米奇和朋友们意外闯入一座漂浮在云端的魔法城堡，里面住着神秘的飞天女巫。女巫想用魔法控制整个童话镇，米奇必须破解她设下的三关魔法谜题。在唐老鸭和高飞的帮助下，米奇智斗飞天扫帚、躲避咒语陷阱，最终发现女巫因孤独才做坏事。米奇用真诚打动她，女巫放弃法术，大家变成好朋友。紧张又温馨的冒险，教会孩子友谊与理解的魔力。