1944年春，日军集结重兵进犯许昌，国军新编第29师师长吕公良率部誓死抵抗。面对数倍于己的敌人和坦克、飞机轰炸，守城将士以血肉之躯筑起防线，坚守许昌城。吕公良身先士卒，最终壮烈殉国，全师官兵几乎全部阵亡。影片展现了中华儿女在危难时刻的英勇与不屈，再现了那段悲壮的历史。