杜宇是一名建筑设计师，因压力过大常做怪梦。梦中的他生活在1930年代的上海，与歌女苏曼相恋。梦境与现实逐渐交融，杜宇发现苏曼竟是祖父的初恋，而祖父的遗憾正通过他的梦境得以弥补。当杜宇试图改变过去，却引发时空紊乱。最终他明白，有些爱虽无法改变，但记忆永存。电影以细腻情感和唯美画面，探讨了爱情、记忆与遗憾的重量。